1939年10月，德国在占领波兰后，开始对西欧虎视眈眈。

1940年5月10日，德国对西欧发动闪电攻击，德军集结130多个师、3000多辆装甲车、4500架飞机，总兵力超280万人，兵分三路开始对荷兰、比利时、卢森堡、法国大举入侵。

A集团军群下辖第4、2、16集团军，共44个师，由第三航空队提供空中支援，担任主攻，卢森堡到阿登山区为主要突击方向，突破后攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，接着再从中路、北部两个方向进攻巴黎，最后再集合南面马其诺防线正面前后夹击，围歼正面战场上的法军。

B集团军群下辖第6、第18集团军，共28个师，由第二航空队提供空中支援，部署在荷兰、比利时一线担任侧翼，作用同样是诱使英法联军支援荷兰为主攻方向制造空隙。

C集团军群下辖第1、第7集团军，共17个师，部署在法国马其诺防线正面，目的是以佯攻牵制法国正面战场军队。

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值得一提的是，由于战前德军总参谋部一名携带原定黄色方案进攻计划意外泄露，不得不改变计划，德军最终实施的计划除了以阿登山区为主要突击方向外没有太多变化，大体上和一战如出一辙，以阿登山区为主要突击方向，突然的战略计划决定整个法国战役结局。

盟军方面，法国抗德主要防御战略是提前进入比利时要塞区协防，依靠固若金汤的马其诺防线为后方集结兵力争取时间。至于卢森堡后方的阿登高地，这里地形复杂，到处是森林、泥潭、荒地、沼泽，不利于战车通行，法军高层不相信德军会穿越这里发动进攻，因而成为法军全线防御最弱的地方。

英国认为自己的海军较为强大，主要负责海上实施封锁，地面作战应由其他盟国承担。荷兰、比利时、卢森堡则一厢情愿的认为，只要严守中立，可避免陷入战争，这些国家都没有针对德国入侵进行充分的战争准备。

战役打响前，法军有94个师，英国远征军9个师，荷兰10个师，比利时22个师，坦克3000余辆，飞机1300多架，另有1000架停在英国本土机场。

1940年5月10日，法国战役正式打响，德军从荷兰、比利时、法国全线发起攻击。

德国空军出动3000架次飞机对荷兰、比利时、法国境内70多个机场进行轰炸，一举消灭数百架盟军飞机，接着，德国B集团军群所属空降兵在荷兰、比利时后方多个战略要地着陆，以迅雷不及掩耳之势抢占重要桥梁、渡口机场、防御支撑点，不出意外，德军闪电般的攻势迅速瓦解盟军防线。

5月10日，德军占领卢森堡。

5月15日，开战5天，曾经的海上霸主荷兰投降。

5月17日，比利时首都布鲁塞尔沦陷，尽管英法联军依托南部山地森林地形，抵抗时间略久，但很快被被德军拿下。随着战局恶化，盟军在欧洲战场的处境岌岌可危。

5月14日，德军坦克师、摩托化师编程第一梯队通过阿登地区后，在法军第2、第9集团军强渡色当马斯河，重创盟军。

此时，法军已一泻千里、溃不成军。德军占领色当后，AB两集团军群以沿海地区为目标，展开规模宏大的钳形攻势，以每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境，仅10天时间，德国装甲部队横贯法国大陆，直击英吉利海峡。

5月20日，德军占领法国北部交通要道阿布维尔。

5月21日，德军突击集团先头部队挺进至英吉利海峡，分割英法联军战略正面，并以荷兰、比利时两国作为空军、潜艇基地，封锁加莱海峡地区，阻止英军增援。

此时，英法联军约40个师，约30多万人被包围于比利时、法国边境的敦刻尔克地区，三面受敌，一面临海，唯一的生路是从海上撤往英国。

二战结束后，人们发现，其实早在5月19日比利时投降后，英国早已预见失败已成定局，指示海军制定组织远程军撤退计划，代号“发电机行动”。

该行动原计划从法国沿岸的加莱、布伦、敦刻尔克三个港口，每天撤退1万人，并为此集结30艘渡船、10艘雷舰，但随着加莱、布轮相继沦陷，敦刻尔克成为30万英法联军唯一出路。

敦刻尔克当时是法国北部第三大港，拥有7个可供大型船只停泊深水泊位，四个干船坞和长约8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能自由进出，完善的防波堤可以有效抵御英吉利海峡猛烈地风浪。

如果敦刻尔克港设施可以充分利用，30万盟军完全可以在几天内迅速撤离，但自战役爆发以来，不断遭到德军飞机轰炸，四个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成废墟，甚至连大半个敦刻尔克市都被几乎夷为平地。

唯一可以供船只停泊的只有一条一公里长，由木桩和木板搭成的简易线桥，再加上敦刻尔克西面沙滩区水深不足，英国海军驱逐舰、运输线无法靠近海滩，只能停泊在1.6公里外，只能用小船分批撤离人员，搬运到军舰和运输船上，效率十分低下。

英国乐观估计，只能将45000人在德军占领海滩区前成功撤出。

5月27日，实际只撤出7000多人，得需要40天才能将所有30多万民盟军撤离。与此同时，德军意识到，德军面临的真正威胁不是英法联军顽强抵抗，而是盟军将会快速撤退至海岸，从海上逃跑，准备和盟军争夺港口，敦刻尔克包围圈越缩越紧，对港口轰炸也日益频繁。

就在30多万英法联军被围死在敦刻尔克的时候，出人意料的一幕发生。当德军从西南东三个方向朝敦刻尔克步步紧逼时，德军最近的装甲部队离港口16公里的关键时刻遇到“问题”。

5月24日，德军围攻敦刻尔克的坦克突击兵团，接到希特勒亲自下达停止前进命令，消灭敦刻尔克英法联军任务改由地面部队配合空军完成。

5月26日，希特勒才命令部队继续进军，但大多数部队又额外花10多个小时才开始前进，这给了盟军在敦刻尔克周围布置防御，从海上撤离提供了时间。

时间不等人，5月26日晚，盟军“发电机计划”开始实施，紧急征用船只，通过广播号召平民提供船只，无数业余水手和私人船主应召而来。

据不完全统计，有超过860艘船、货轮、气艇、渔船、游艇等，冒着德军飞机、潜艇、火炮的攻击穿梭于海峡之间，将一批批盟军官兵送回英国本土。

5月27日清晨，第一天，德国空军派出两个轰炸机航空团、两个歼击机航空团从德国西部直接飞往敦刻尔克，对港口和码头进行轰炸。

此时，在敦刻尔克码头港口和道路上，挤满各种车辆和想要逃离的英法联军士兵。德军飞机的轰炸和扫射，击沉数艘运输船，随后和赶来支援的英国空军展开激战，直到暮色降临才停止轰炸，这天英军只有7000多人被送回本土。

5月28日，第二天，敦刻尔克恶劣的天气阻止德军空袭，近17000人撤离。撤退开始后，德军加强地面攻势，从空中和海上攻击英法运输船队，英军竭尽全力坚守东西侧战线，以保持向海峡沿岸撤退通道，加紧部队登船工作，各式各样的小船负责接驳，还将卡车沉入海中，作为海滩延伸入海登船建桥。

5月29日，第三天，撤出47000人。

5月30日，第四天，大雾导致能见度降低，再次阻止德军突袭，联军撤出近5万多人。

5月31日，第五天，撤退人数达到68000人，敦刻尔克包围圈逐渐缩小，但德军始终无法彻底阻止英法联军从海上撤退。

英国空军为了掩护地面撤退，也竭尽全力抗击德军空袭，共出动2700多架战斗机进行空中掩护。尽管在德军战斗机的攻击下损失惨重，6月1日仍有6万多人撤出。

由于德军空袭和逼近敦刻尔克海滩炮火，6月2日，撤退开始转为夜间进行。其后三天，联军利用暗夜掩护，每天将2,000人撤往英国。

直到6月4日，德军攻陷敦刻尔克，担任殿后来不及撤退的四万名法国军队被俘，撤退从5月26日开始进行至6月4日结束，历时9天，共有338226人从敦刻尔克撤回英国本土，其中英军约215000人、法军95000人、比利时33000人。

这些人大多都经历二战初期德军闪电战经验丰富的老兵，为盟军日后反攻保存大量人员战力。

关于德军就要拿下敦刻尔克，围歼30万英法联军紧要关头，希特勒却下令停止进攻，在后来引起不小争论，几点比较主流的观点是：

一，保存坦克部队实力，准备以后的战争。当时德军高级指挥官向希特勒建议，坦克部队长时间处于高度战争状态损耗很大，急需休整，装甲部队快速突击，使步兵落后很远，对作战不利。

二，敦刻尔克有大面积沼泽区。敦刻尔克因有大片沼泽，不适合坦克部队作战，强行出战反而会自身陷入被动，无端遭受损失。

三，德国空军争功。德国空军司令赫尔曼·威廉·戈林向希特勒建议，他的空军可以从天空封锁英法联军退路，将他们歼灭于海滩上。

戈林氏和希特勒私交颇深，是纳粹党早期支持者之一，被希特勒任命为德意志帝国元帅，和德意志帝国大元帅仅一字之差，远在其他所有陆军元帅之上，是纳粹党内威望极高的第三号人物，闪电战征服波兰、突击阿登高地等战役让陆军在德国纳粹面前风光无限。

这次，如果听任德国装甲师在敦刻尔克出尽风头，大批陆军将领必然会得到升迁，戈林在党内的地位也会受到影响，还可能影响到空军军费预算。

为了给自己和空军争取更大的利益，戈林利用元首亲密私交和党内不可动摇的副领袖地位，影响了希特勒的判断，结果却适得其反。

另外，也有人认为，希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于和英国议和。不论出于哪种原因，德国装甲部队最终止步于敦刻尔克不足20公里地区，给盟军喘息机会。

果不其然，四年后，重新装备新式武器的老兵们和来自美国的新鲜力量一起坐上登陆舰反攻欧洲大陆，他们登陆的地方不是敦刻尔克，而是诺曼底。

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